Сбербанк и Mail.ru Group договорились о стратегическом сотрудничестве

• Сбербанк становится равноправным партнером в АО «МФ Технологии» и подписал обязывающие документы по приобретению 36% в компании.
• Сбербанк и Mail.ru Group договорились о стратегическом сотрудничестве.
• Подписаны обязывающие документы о создании ведущей российской платформы O2O-сервисов в сфере транспорта и еды.

19 ноября 2019 года, Москва — Сбербанк и Mail.ru Group договорились о стратегическом сотрудничестве, а также подписали обязывающие документы о партнерстве в сфере транспорта и сервисов, связанных с едой. Одновременно Сбербанк подписал обязывающие документы по приобретению 36% в компании АО «МФ Технологии».

Стратегическое сотрудничество Сбербанка и Mail.ru Group

Сбербанк и Mail.ru Group договорились о стратегическом сотрудничестве. Стороны планируют применить свою экспертизу для развития цифровой экономики и продуктов на базе искусственного интеллекта в России. Компании высоко оценивают потенциал синергий между взаимодополняющими экосистемами, а также возможность создания совместных уникальных продуктов для расширения спектра услуг для клиентов, обеспечения бесшовного пользовательского опыта, улучшения предиктивности и персонализации предложений для клиентов.

Среди сфер потенциального сотрудничества можно также выделить: рекламные продукты для среднего и малого бизнеса, совместные предложения для клиентов и пользователей Mail.ru Group и Сбербанка, обмен экспертизой в области технологий и новых комплексных решений, другие совместные стратегические проекты.

Сбербанк и Mail.ru Group уже приступили к сотрудничеству, в том числе путем реализации совместных инициатив по взаимному продвижению продуктов и сервисов экосистем через онлайн- и офлайн-каналы, а также путем присоединения Delivery Club и «Ситимобил» к программе лояльности «Спасибо от Сбербанка» и интеграции в них Сбербанк ID в ближайшее время.

Сбербанк входит в капитал АО «МФ Технологии»

Сбербанк подписал обязывающую документацию о приобретении 36% в АО «МФ Технологии», контролирующей 58,3% голосующих акций Mail.ru Group, у АО «Газпромбанк» (в размере 35%) и госкорпорации «Ростех» (в размере 1%) и становится равноправным партнером в этой компании. Стоимость сделки составит 11,3 млрд рублей. Стороны ожидают получения необходимых согласований от Федеральной антимонопольной службы. Акционерный состав «МФ Технологии» в результате сделки станет следующим: «МегаФон» — 45%, Сбербанк — 36%, «Ростех» — 10%, USM Holdings — 9%. Закрытие сделки планируется до конца 2019 года. 

Совместное предприятие в сфере транспорта и сервисов, связанных с едой

Сбербанк и Mail.ru Group (MAIL) подписали обязывающие документы о создании ведущей российской платформы O2O-сервисов в сфере транспорта и еды, анонсированной 25 июля 2019 года. Закрытие сделки ожидается после получения антимонопольного согласования и выполнения отлагательных условий до конца 2019 года. 

Стороны получат равные доли в совместном предприятии; при этом до 10% долей будет выделено в рамках программы долгосрочной мотивации сотрудников О2О-платформы. Помимо Delivery Club и «Ситимобил», в платформу войдут другие комплементарные сервисы в сфере еды и транспорта: сервис каршеринга YouDrive, миноритарные доли в DC Daily, Performance Group, «СберМаркет», цифровая платформа для ресторанного рынка SberFood (ранее — FoodPlex), платформа ERP для ресторанного бизнеса r-keeper и другие.

Герман Греф, Президент, Председатель Правления Сбербанка:

«Подписанные нами соглашения с Mail.ru Group — это продолжение наших совместных проектов, а также начало более тесного сотрудничества, где мы сможем объединить наши технологические и интеллектуальные ресурсы. Мы верим, что наше партнерство даст серьезный импульс развитию цифровой экономики страны, приведет к динамичному развитию современных и востребованных сервисов, которые будут менять привычные парадигмы потребления товаров и услуг».

Борис Добродеев, генеральный директор Mail.ru Group:

«Мы продуктивно сотрудничаем со Сбербанком в рамках существующего партнерства: за это время мы убедились, что наше видение рынка совпадает и Сбербанк поддерживает нашу стратегию. Нас радует перспектива расширения взаимодействия: экосистемы Сбербанка и Mail.ru Group дополняют друг друга, вместе мы сможем развивать O2O-проекты и предлагать пользователям и клиентам более обширный спектр сервисов и возможностей. Уверены, что сотрудничество подстегнет рост наших компаний и рынка в целом».

***

Условия соглашения о создании О2О-платформы

• Сбербанк и Mail.ru Group планируют вложить до 64,6 млрд рублей в СП, если до ноября 2020 года будут достигнуты целевые показатели бизнес-плана О2О-платформы.
• Mail.ru Group внесет в капитал совместного предприятия свои доли в Delivery Club (100%) и «Ситимобил» (29,67%), связанные с ними инвестиции в других компаниях в сферах еды и транспорта (включая YouDrive, DC Daily, Performance Food, «СберМаркет»), а также денежные средства в размере 8,5 млрд рублей. Компания может дополнительно инвестировать около 4,6 млрд рублей в капитал СП в зависимости от достижения вносимыми активами целей по ряду ключевых показателей до ноября 2020 года. 
• До закрытия сделки Mail.ru Group обеспечит консолидацию на СП доли в 78,82% в «Ситимобил». Это не предполагает дополнительных инвестиций в СП.
• Сбербанк внесет свою 35%-ю долю в компании FoodPlex, а также денежные средства в размере около 38,5 млрд рублей в капитал СП. Вклад может быть увеличен на 13 млрд рублей в случае достижения целей по ряду ключевых показателей Delivery Club и «Ситимобил» до ноября 2020 года.

• В результате СП получит около 47 млрд рублей инвестиций на момент заключения сделки. В случае достижения KPI будут произведены дополнительные вложения до 17,6 млрд рублей. Таким образом, оценка стоимости СП при достижении целевых показателей превысит 100 млрд рублей.
• По прошествии трех лет после закрытия сделки Сбербанк имеет право поставить на голосование соответствующих органов корпоративного управления Mail.ru Group вопрос обмена доли Сбербанка в СП на акции Mail.ru Group по паритету стоимости, но не более 20% акций Mail.ru Group. При отсутствии одобрения совета директоров и акционеров Mail.ru Group условия обмена не являются юридически обязывающими.
• Все средства будут внесены в компанию в форме cash-in и направлены на органическое развитие предприятия, консолидацию активов и комплементарные существующим О2О-бизнесам потенциальные сделки в сегментах еды и транспорта. 

В будущем стороны рассмотрят возможности привлечения дополнительных инвесторов для дальнейшего развития платформы. По оценкам сторон, осуществляемые инвестиции в СП являются достаточными для реализации текущих бизнес-планов платформы и выхода на безубыточность.