Отчет об итогах голосования годового Общего собрания акционеров ПАО «Липецккомбанк»

Полное фирменное наименование общества: Публичное акционерное общество

банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ПАО «Липецккомбанк»)

Место нахождения и адрес общества: 398050, г. Липецк, ул. Интернациональная, д.8

Вид общего собрания: годовое Общее собрание

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании:

22 мая 2019г.

Дата проведения Общего собрания акционеров: 16 мая 2019г.

Место проведения Общего собрания, проведенного в форме собрания: 398007, г. Липецк, ул. В.П. Газина, д.2, здание Дополнительного офиса «ЛКБ ПЛЮС отделение «Газина».

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 398050, г. Липецк, ул. Интернациональная, д. 8.

Бюллетень для голосования был направлен каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Банка и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка, в порядке и сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Общее количество размещенных голосующих акций Общества на указанную дату – 5219345.

С учетом бюллетеней, направленных в Общество в соответствии со ст.60 Федерального закона «Об акционерных обществах», и полученных до 14.05.2019 года, и голосов участников, зарегистрированных до 14:00 16.05.2019 года для участия в собрании по каждому из вопросов повестки дня зарегистрировано:

* В соответствии с п.4.24 и п.4.39 Положения №660-П «Об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 года.

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании: 13 час. 30 мин. московского времени

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании: 14 час. 25 мин.

Время открытия Собрания: 14 час. 00 мин. московского времени

Время начала подсчета голосов по вопросам 1-6: 14 час. 26 мин.

Время закрытия Собрания: после объявления итогов голосования в 14 час. 35 мин.

Дата составления отчета: 20 мая 2019г.

Функции счетной комиссии на Общем собрании акционеров выполнял регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров ПАО «Липецккомбанк» – Акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор»

Место нахождения: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б.

Лицо, уполномоченное выполнять функции счетной комиссии от имени Регистратора: Миронов В.П.

Согласно п.1 ст.58 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года годовое Общее собрание акционеров являлось правомочным.

Повестка дня годового Общего собрания акционеров:

1. Об утверждении годового отчета Банка, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах за 2018 год.

2. О выплате (объявлении) дивидендов.

3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Липецккомбанк».

4. Об избрании членов ревизионной комиссии ПАО «Липецккомбанк».

5. Об утверждении аудитора Банка на 2019 год.

6. Об утверждении Положения о Дирекции ПАО «Липецккомбанк» в новой редакции.

По 1-ому вопросу повестки дня:

Вопрос, поставленный на голосование:

1.1. Утвердить годовой отчет ПАО «Липецккомбанк» за 2018 год.

1.2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ПАО «Липецккомбанк» за 2018год.

Итоги голосования:

Время начала подсчета голосов: 14:26

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Банка, определенное с учетом пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 190 973 голоса.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.

Голосование проводилось путем заполнения бюллетеня.

По пункту 1.1.:

«За» - 5 190 973 голоса или 100% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По пункту 1.2.:

«За» - 5 190 973 голоса или 100% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюлтенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По 1-ому вопросу повестки дня принято решение:

1.1. Утвердить годовой отчет ПАО «Липецккомбанк» за 2018 год.

1.2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ПАО «Липецккомбанк» за 2018год.

По 2-ому вопросу повестки дня:

Вопрос, поставленный на голосование:

2.1. В соответствии с рекомендациями Совета директоров выплатить дивиденды акционерам ПАО «Липецккомбанк» по результатам 2018 года денежными средствами в размере 22 494 219,28 (Двадцать два миллиона четыреста девяносто четыре тысячи двести девятнадцать и 28/100) рублей, в т.ч.:

- по привилегированным именным акциям номинальной стоимостью 1 рубль с гарантированным дивидендом 50% от номинальной стоимости в размере 228 056,00 (Двести двадцать восемь тысяч пятьдесят шесть и 00/100) рублей или по 0,50 (Ноль целых и 50/100) рублей за 1 акцию;

- по привилегированным именным акциям номинальной стоимостью 1 рубль с гарантированным дивидендом 15% от номинальной стоимости в размере 31 650,00 (Тридцать одна тысяча шестьсот пятьдесят и 00/100) рублей или по 0,15 (Ноль целых и 15/100) рублей за 1 акцию;

- по привилегированной именной акции с гарантированным дивидендом эквивалентным 1,6 доллару США по курсу Банка России на день принятия Советом Директоров решения о проведении Общего собрания акционеров, включающего в повестку дня решение о выплате дивидендов в размере 103,58 (Сто три и 58/100) рублей или по 103,58(Сто три и 58/100) рублей за 1 акцию.

- по обыкновенным именным акциям в размере 22 234 409,70 (Двадцать два миллиона двести тридцать четыре тысячи четыреста девять и 70/100) рублей или по 4,26 (Четыре и 26/100) рублей за 1 акцию;

2.2. В соответствии с рекомендациями Совета директоров выплатить дивиденды по обыкновенными именным акциям ПАО «Липецккомбанк» из нераспределенной прибыли прошлых лет денежными средствами в размере 377 463 030,40 (Триста семьдесят семь миллионов четыреста шестьдесят три тысячи тридцать и 40/100) рублей или 72,32 (Семьдесят два и 32/100) рублей за 1 акцию;

2.3. Выплатить дивиденды в денежной форме номинальному держателю не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

2.4. В соответствии с рекомендациями Совета директоров установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 27 мая 2019г.

Итоги голосования:

Время начала подсчета голосов: 14:26

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Банка, определенное с учетом пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по данному вопросу повестки дня - 5 219 345 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 190 973 голоса.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.

Голосование проводилось путем заполнения бюллетеня.

По пункту 2.1.:

«За» - 5 190 973 голоса или 100% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По пункту 2.2.:

«За» - 5 190 973 голоса или 100% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших учасе в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По пункту 2.3.:

«За» - 5 190 973 голоса или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По пункту 2.4.:

«За» - 5 190 973 голоса или 100% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По 2-ому вопросу повестки дня принято решение:

2.1. В соответствии с рекомендациями Совета директоров выплатить дивиденды акционерам ПАО «Липецккомбанк» по результатам 2018 года денежными средствами в размере 22 494 219,28 (Двадцать два миллиона четыреста девяносто четыре тысячи двести девятнадцать и 28/100) рублей, в т.ч.:

- по привилегированным именным акциям номинальной стоимостью 1 рубль с гарантированным дивидендом 50% от номинальной стоимости в размере 228 056,00 (Двести двадцать восемь тысяч пятьдесят шесть и 00/100) рублей или по 0,50 (Ноль целых и 50/100) рублей за 1 акцию;

- по привилегированным именным акциям номинальной стоимостью 1 рубль с гарантированным дивидендом 15% от номинальной стоимости в размере 31 650,00 (Тридцать одна тысяча шестьсот пятьдесят и 00/100) рублей или по 0,15 (Ноль целых и 15/100) рублей за 1 акцию;

- по привилегированной именной акции с гарантированным дивидендом эквивалентным 1,6 доллару США по курсу Банка России на день принятия Советом Директоров решения о проведении Общего собрания акционеров, включающего в повестку дня решение о выплате дивидендов в размере 103,58 (Сто три и 58/100) рублей или по 103,58(Сто три и 58/100) рублей за 1 акцию.

- по обыкновенным именным акциям в размере 22 234 409,70 (Двадцать два миллиона двести тридцать четыре тысячи четыреста девять и 70/100) рублей или по 4,26 (Четыре и 26/100) рублей за 1 акцию;

2.2. В соответствии с рекомендациями Совета директоров выплатить дивиденды по обыкновенными именным акциям ПАО «Липецккомбанк» из нераспределенной прибыли прошлых лет денежными средствами в размере 377 463 030,40 (Триста семьдесят семь миллионов четыреста шестьдесят три тысячи тридцать и 40/100) рублей или 72,32 (Семьдесят два и 32/100) рублей за 1 акцию;

2.3. Выплатить дивиденды в денежной форме номинальному держателю не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

2.4. В соответствии с рекомендациями Совета директоров установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 27 мая 2019г.

По 3-ему вопросу повестки дня:

Вопрос, поставленный на голосование:

3.1. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Липецккомбанк».

Итоги кумулятивного голосования:

Время начала подсчета голосов: 14:26

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 535 415 голосов.

Число голосов для кумулятивного голосования, приходившихся на голосующие акции Банка, определенное с учетом пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по данному вопросу повестки дня - 36 535 415 голосов.

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по данному вопросу повеси дня – 36 336 811 голосов.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.

Голосование проводилось путем заполнения бюллетеня.

По пункту 3.1.:

«За» - 36 333 255 голосов или 99,9902% от принявших участие в голосовании распределенных между кандидатами следующим образом:

Белых Игорь Николаевич - 343 голоса или 0,0009% от принявших участие в голосовании.

Колова Наталья Николаевна - 5 190 245 голосов или 14,2837% от принявших участие в голосовании.

Мальев Антон Александрович - 5 190 245 голосов или 14,2837% от принявших участие в голосовании.

Пожидаев Михаил Александрович - 5 191 785 голосов или 14,2879% от принявших участие в голосовании.

Романович Виктор Людвигович - 5 190 245 голосов или 14,2837% от принявших участие в голосовании.

Шахов Михаил Викторович - 5 190 245 голосов или 14,2837% от принявших участие в голосовании.

Юрин Дмитрий Александрович - 5 189 902 голоса или 14,2828% от принявших участие в голосовании.

Лаппи Игорь Феликсович - 5 190 245 голосов или 14,2837% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0000% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 3059 голосов или 0,0084% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 497 голосов или 0,0014% от принявших участие в голосовании.

По 3-ему вопросу повестки дня принято решение:

3.1. Избрать членами Совета директоров ПАО «Липецккомбанк» следующих кандидатов:

- Колова Наталья Николаевна;

- Мальев Антон Александрович;

- Пожидаев Михаил Александрович;

- Романович Виктор Людвигович;

- Шахов Михаил Викторович;

- Юрин Дмитрий Александрович;

- Лаппи Игорь Феликсович;

По 4-ому вопросу повестки дня:

Вопрос, поставленный на голосование:

4.1. Избрать членами ревизионной комиссии ПАО «Липецккомбанк»:

- Созыкину Елену Вячеславовну;

- Кологорова Дмитрия Юрьевича;

- Рожину Ларису Николаевну.

Итоги голосования:

Время начала подсчета голосов: 14:26

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, и имеющие право голосовать по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Банка, определенное с учетом пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по данному вопросу повестки дня – 5 219 327 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, и имеющие право голосовать по данному вопросу повестки дня – 5 190 955 голосов.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.

Голосование проводилось путем заполнения бюллетеня.

По пункту 4.1.:

При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:

1. Созыкина Елена Вячеславовна «За» - 5 190 955 голосов или 100% от принявших участие в голосовании, «Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании; «Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании;

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

2. Кологоров Дмитрий Юрьевич «За» - 5 190 955 голосов или 100% от принявших участие в голосовании, «Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании; «Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

3. Рожина Лариса Николаевна «За» - 5 190 955 голосов или 100% от принявших участие в голосовании, «Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании; «Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании; Чис голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По 4-ому вопросу повестки дня принято решение:

4.1. Избрать членами ревизионной комиссии ПАО «Липецккомбанк»:

- Созыкину Елену Вячеславовну;

- Кологорова Дмитрия Юрьевича;

- Рожину Ларису Николаевну.

По 5-ому вопросу повестки дня:

Вопрос, поставленный на голосование:

5.1. Утвердить в качестве аудитора ПАО «Липецккомбанк» на 2019г. – ООО «Кроу Экспертиза» по Российским правилам бухгалтерского учета (член саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов», номер (ОРНЗ) 11603046778 в Реестре аудиторов и аудиторских организаций).

Итоги голосования:

Время начала подсчета голосов: 14:26

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Банка, определенное с учетом пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 190 973 голоса.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.

Голосование проводилось путем заполнения бюллетеня.

По пункту 5.1.:

«За» - 5 190 973 голоса или 100% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

По 5-ому вопросу повестки дня принято решение:

5.1. Утвердить в качестве аудитора ПАО «Липецккомбанк» на 2019г. – ООО «Кроу Экспертиза» по Российским правилам бухгалтерского учета (член саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов», номер (ОРНЗ) 11603046778 в Реестре аудиторов и аудиторских организаций).

По 6-ому вопросу повестки дня:

Вопрос, поставленный на голосование:

6.1. Утвердить Положение о Дирекции ПАО «Липецккомбанк» в новой редакции.

Итоги голосования:

Время начала подсчета голосов: 14:26

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Банка, определенное с учетом пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по данному вопросу повестки дня – 5 219 345 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 5 190 973 голоса.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.

Голосование проводилось путем заполнения бюллетеня.

По пункту 6.1.:

«За» - 5 190 775 голосов или 99,9962% от принявших участие в голосовании.

«Против» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

«Воздержался» - 0 голосов или 0,0% от принявших участие в голосовании.

Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными – 198 голосов или 0,0038% от принявших участие в голосовании.

По 6-ому вопросу повестки дня принято решение:

6.1. Утвердить Положение о Дирекции ПАО «Липецккомбанк» в новой редакции.

Председательствующий                М.А. Пожидаев

Секретарь                                        Т.Г. Якунко